Вопрос
Добрый день, у нас в компании возникла неприятная ситуация – генеральный директор находится в затяжном конфликте с единственным учредителем. Соответственно, учредитель принял решение сменить руководителя. Проблема состоит в том, что генеральный директор уже в течении нескольких месяцев принципиально отказывается подписывать важные документы: договоры, платежные поручения, счета, акты, запросы и т.п. Необходимо назначить кого-то, кто мог бы подписывать документы за генерального директора. Можно ли это сделать, так сказать, «задним числом» и обязательно указать полномочия по подписанию платежных и корпоративных документов, например, назначить заместителя генерального директора или исполнительного директора?
Ответ
Общее собрание участников или участник, если он единственный, правомочно избирать только Генерального директора. Все остальные кадровые вопросы решает Генеральный директор: он же назначает работников на различные должности и выдает доверенности на представление интересов от имени Общества.
Выход только один: как можно быстрее сменить руководителя организации.
Вопрос
Добрый день! У нас ООО, причем, последняя редакция устава от 2004 года. Соответственно, уставный капитал составляет 9400 рублей. Участник хочет опять начать использовать компанию, увеличить уставный капитал, внести другие необходимые изменения в устав. В каком порядке нам действовать, какие формы подготовить, какие пошлины оплатить?
Ответ
Для того, чтобы вернуть ваше ООО к жизни, необходимо:
1. Решение единственного участника об увеличении уставного капитала, о приведении в соответствии устава с 312-ФЗ, об утверждении новой редакции устава, о внесении в ЕГРЮЛ ОКВЭДов (новых видов деятельности).
2. Заполнить Форму Р13001, которая подписывается Генеральным директором в присутствии нотариуса.
В форме обязательно на титульной странице поставить галочку в пункте 2 (Изменения вносятся в целях приведения устава ООО в соответствии с законодательством РФ). Далее заполняете лист В и указываете размер увеличенного уставного капитала, лист Д (Изменения сведений об участнике) и лист Л, в котором указываются необходимые ОКВЭДы.
В ФНС необходимо подать следующие документы:
1) квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 руб.;
2) Форму Р13001;
3) Решение единственного участника;
4) Устав в новой редакции в 2-х экземплярах.
Вопрос
Подскажите, пожалуйста, обязательно ли в бумажном виде подавать жалобу в Управление ФНС на 46 налоговую по причине неисправления ошибки, допущенной самой же 46 налоговой?
Ответ
Альтернативой подачи жалобы в бумажном виде является подача жалобы в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (п.1 статьи 25.4 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Если у Вас нет возможности подписать электронный документ электронной подписью, Вам придется подавать жалобу в бумажном виде.
Кроме того, в Вашем случае в связи с бездействием ФНС можно подать электронное обращение по этой ссылке: http://www.nalog.ru/rn77/service/obr_fts/ul/
Вопрос
Является ли нарушением законодательства ситуация, когда в ООО единственным участником останется юридическое лицо, в котором один участник?
Ответ
П. 2 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 66 ГК РФ запрещают юридическому лицу иметь в качестве единственного участника юридическое лицо, состоящее из одного участника.
Вопрос
Регистрировал фирму. Выдали свидетельство ОГРН и ИНН с ошибкой в наименовании. Сделали карточку для исправления ошибок. Выдали новое свидетельство ОГРН, ИНН и Лист записи. Но лист записи выдан такой, как выдается при внесении изменений — в нем только указано правильное наименование фирмы. В результате на руках имеем: Свидетельство ОГРН с ошибкой в наименовании, Свидетельство ИНН с ошибкой в наименовании, Лист записи с ошибкой в наименовании, Свидетельство ОГРН с правильным наименованием, Свидетельство ИНН с правильным наименованием, Лист записи, содержащий только информацию о правильном наименовании.
Пришли открывать счет в банке. Сотрудник банка говорит, что нужен еще один Лист записи, который сопровождает новое Свидетельство ОГРН. Получается, что нам его не выдали?!
Ответ
В связи с тем, что налоговая инспекция вносила в реестр исправление ошибки в наименовании, то при выдаче свидетельства ОГРН с новым наименованием выдается Лист записи только на эти конкретные изменения. Таким образом, в Листе записи на исправление ошибки будет содержаться информация об исключении из ЕГРЮЛ наименования с ошибкой и информация о внесении в ЕГРЮЛ наименования без ошибки.
Административный регламент, который устанавливает этот порядок, вступает в силу только с 30.06.2015 года («Порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, исправления технической ошибки в записях указанных государственных реестров, предоставления содержащихся в них сведений и документов органам государственной власти, иным государственным органам, органам государственных внебюджетных фондов, органам местного самоуправления и судам». Введен Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 18 февраля 2015 г. № 25н).
Вопрос
Выход — это 14-я форма, а смена названия — 13-я форма, а их при подаче разделяют. И как же это все оформлять? Заявление о выходе подавать вместе с 14-й формой, а протокол — с 13-й? В таком виде эти изменения зарегистрируют?
Ответ
При выходе из Общества участника и смене наименования у общества подаются Форма Р14001, в которой заполняются листы на выходящих участников. В случае распределения доли выходящего оставшимся участникам заполняются листы на изменения сведений у оставшихся участников в отношении их долей в уставном капитале.
Подается Форма Р13001, в которой вы заполняете лист на смену наименования. К пакету документов прикладывается квитанция об оплате госпошлины на 800 руб., заявление о выходе участника, протокол общего собрания участников о смене наименования, об утверждении новой редакции устава. В случае распределения доли вышедшего участника в протоколе указываются сведения о новых долях участников.
Вопрос
У нас учредитель – гражданин РФ, не имеющий постоянного места жительства в РФ. Соответственно, у него только временная регистрация по месту пребывания. Что указывать в графе про домашний адрес учредителя в заявлении на регистрацию ООО? Может быть, оставить эту графу пустой?
Ответ
При внесении сведений об участнике в формах для регистрации ООО в разделе «адрес местожительства» указывается адрес постоянной регистрации учредителя. При отсутствии такого адреса указывается адрес временной регистрации по месту пребывания.
Вопрос
Руководителя одной из фирм нашего холдинга дисквалифицировали. Правильно ли я понимаю, что его дисквалификация распространяется на все организации, где он является директором, в том числе на те, которые будут созданы в будущем в период его дисквалификации?
Ответ
Согласно ст. 3.11 КоАП дисквалификация – это временный запрет занимать руководящие должности. Срок дисквалификации может составлять от 6 месяцев до 3 лет.
Дисквалификация заключается в лишении физического лица права в том числе занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров (наблюдательный совет), осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Административное наказание в виде дисквалификации назначается судьей.
Таким образом, дисквалификация распространяется на все организации, в управлении которых участвует физическое лицо.
Вопрос
В выписке ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о Генеральном директоре ЗАО. ЗАО планируем преобразовывать в ООО, а затем менять адрес с Москвы на Ярославскую область. С чего нам нужно начать?
Ответ
Сначала необходимо подать форму Р14001 и внести в ЕГРЮЛ сведения об исполнительном органе. После этого можно подавать форму Р12001 на преобразование. В форме в сведениях на создаваемое ООО необходимо указать уже новый адрес. Таким образом, после регистрации преобразования вы получите ООО уже с новым адресом.
Вопрос
Нам надо было ввести третье лицо за счёт увеличения уставного капитала. Сделали решение, формы – все от 20 марта. Получается, что увеличение должно быть признано несостоявшимся, так как мы не подали документы на регистрацию в течение месяца после внесения вклада 3-м лицом, так? Как быть, может, переделать приходник на более позднюю дату?
Ответ
В соответствии с п. 2.1. ст. 19 Закона об ООО документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течении месяца с момента принятия решения о внесении дополнительного вклада в уставный капитал третьим лицом. Таким образом, вам придется переделывать и решение, и приходник, и заявление по форме Р13001.
Вопрос
Добрый день, сделали пару ошибок в заявлении на регистрацию компании. Что теперь делать, как исправить ошибку??
Ответ
Если вы допустили ошибку в ранее заполненных формах, необходимо подать форму Р14001. В пункте 2 этой формы нужно указать, что заявление предоставляется в связи с допущенной ошибкой. Обязательно указать государственный регистрационный номер записи, в которой была допущена ошибка, и заполнить соответствующий лист с правильными данными.
Вопрос
У меня муж – итальянец. Хотим зарегистрировать ООО. У мужа есть удостоверение личности – пластиковая карточка, есть национальный паспорт со штампом РВП и регистрацией по месту жительства. Какой именно документ нужно указывать в Форме Р11001? Нужно ли нотариально заверять перевод его паспорта, если в штампе РВП написаны его фамилия, имя по-русски? Муж плохо говорит по-русски, но почти все понимает. Односложно ответить «да-нет» на вопросы нотариуса сможет, но не более того. Достаточно ли это будет нотариусу или придется брать переводчика? Я говорю на итальянском языке, смогу ли я выступить в роли переводчика в этом случае? Муж также хочет быть не только учредителем, но и директором этого ООО. Может ли он быть директором или придется получать дополнительные разрешения? Временная регистрация у него в квартире в Москве. Можно ли этот адрес использовать как юридический адрес компании?
Ответ
Добрый день, отвечаем по порядку заданных вопросов.
1. При заверении Формы Р11001 необходимо указать данные загранпаспорта, так как именно на основании этого документа иностранный гражданин находится на территории РФ.
2. Для удостоверения его подписи на заявлении нотариусу необходимо предоставить перевод паспорта, заверенный нотариально.
3. Если иностранный гражданин не владеет русским языком, то необходимо воспользоваться услугами дипломированного переводчика. Если у Вас есть диплом переводчика итальянского языка, то переводчиком можете выступить и Вы. Нотариусу необходимо убедиться в том, что иностранец понимать суть совершаемого нотариального действия. Поэтому, возможно, будет достаточно того, что Ваш муж хорошо понимает русскую речь на слух и может дать ответы, пусть даже и односложные.
4. Если у иностранного гражданина есть разрешение на временное проживание, то для занятия любой должности в организации ему не придется получать разрешение на работу. 5. Если ООО будет регистрироваться в Москве, то проблем с регистрацией компании по адресу временной регистрации иностранного гражданина не будет.
Вопрос
Правомерен ли отказ налоговой инспекции в регистрации ООО, если в свидетельстве о собственности на помещение и в гарантийном письме указан юридический адрес только с номером дома, без помещений и офисов – так, собственно, и указали в 11 форме?
Ответ
Неправомерен, рекомендуем обжаловать такое решение в УФНС.
Вопрос
Слышали, что опять разрешили использовать «Россия» в названии ООО?
Ответ
Включить в наименование юридического лица слово «Россия» возможно только в уже существующие юридические лица. Разрешение на использования выдается Министерством юстиции.
Организация должна отвечать следующим требованиям:
1. наличие обособленных подразделений в более половине субъектов РФ;
2. организация должать быть крупнейшим налогоплательщиком;
3. организация должна быть включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в размере более, чем 35 процентов;
4. организация должна занимать доминирующее положение на рынке определенного товара;
5. в случае, если более 25 процентов голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного капитала находятся в собственности Российской Федерации.
К заявлению о намерении включить в свое фирменное наименование официальное наименование «Россия» прикладываются:
1) нотариальные копии учредительных документов юридического лица;
2) решение учредителей об обращении в Министерство юстиции Российской Федерации о включении в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Россия»;
г) документы, подтверждающие право организации на использовании в фирменном наименовании слова «Россия».
Вопрос
Хотим зарегистрировать фирму, но у нашего директора постоянная регистрация в Мурманской области, а фактически он проживает в Москве. Также есть временная регистрация в Москве на пять лет. Можно ли этот адрес сделать юридическим адресом фирмы? Нужно ли от собственника этой квартиры какое-то подтверждение, что он не против и, наверное, надо приложить свидетельство о собственности? Какой адрес директора указывать в форме на регистрацию – московский или мурманский?
Ответ
Организацию можно зарегистрировать на адрес исполнительного органа. Но по адресу временной регистрации регистрируют только в случае отсутствия адреса постоянного проживания в РФ. Таким образом, в вашем случае организацию зарегистрировать на адрес временной регистрации директора нельзя. В форме на регистрацию необходимо указывать адрес постоянного проживания в Мурманске.
Вопрос
При бракоразводном процессе суд вынес решение ввести супруга в состав участников общества. Как это сделать технически?
Ответ
Нужно знать практику регистрирующих органов. В принципе, могут и зарегистрировать, а могут и отказать. Лучше бы, конечно, иметь ФНС ответчиком, чтобы суд непосредственно их обязал зарегистрировать. Можно попробовать получить исполнительный лист и обратиться к приставам.
Кроме того, нужно смотреть Устав Общества. Если по Уставу такой порядок предусмотрен, то можно попробовать ввести нового участника. Например, подать письменное заявление в Общество, сославшись на решение суда. Налоговая инспекция, скорее всего, не будет регистрировать изменения только на основании решения суда. Понадобятся еще Протоколы согласования, одобрения всех участников (учредителей) общества и т.д.
Также новый участник может потребовать денежную компенсацию. ООО должно выплатить компенсацию новому участнику пропорционально доли, указанной в решении суда. Кстати, в суде лучше именно так формулировать свои требования, то есть требовать денежную компенсацию за долю. Это упрощает процесс исполнения.
Есть Определение КС, из которого косвенно следует, что решения суда о признании права на долю недостаточно для получения статуса участника Общества. ФЗ «Об ООО» и Устав предусматривают порядок вступления в Общество.
Иными словами, с такой резолютивной частью решения суда можно рассчитывать, скорее всего, лишь на денежную компенсацию стоимости доли.
Вопрос
У гражданина Австрии в переводе отсутствует прописка, как и в паспорте. Указан только город проживания. Никаких документов о прописке нет. Что писать в форме на регистрацию ООО?
Ответ
Адрес места жительства иностранного гражданина необходимо написать с его слов.
Вопрос
Нужна ли оценка, если увеличиваем уставной капитал в ООО за счёт доли другого ООО?
Ответ
Если в качестве вклада в уставный капитал вносится доля в уставном капитале другого Общества, то предварительно необходимо провести независимую оценку этого вклада.
Вопрос
ООО в стадии реорганизации брошено, не ведет деятельность достаточно давно. Несколько лет назад попытались ликвидироваться через присоединение в регион. В итоге процедуру не довели до конца. Со стороны налоговой инспекции при этом пока никаких действий предпринято не было.
Подскажите, на практике встречаются ситуации, при которых такое юридическое лицо могут исключить из ЕГРЮЛ?
Ответ
К сожалению, у нас такой практики нет, поэтому однозначный ответ дать не можем.
Вопрос
Есть ЗАО. Хотим поменять директора, что бы в ООО был уже назначен новый. Можно ли сразу сделать по форме 12001 и заявителем указать нового директора? Или сначала поменять директора по 14 форме, а потом делать реорганизацию?
Ответ
Сначала необходимо сменить директора в ЗАО, а потом делать преобразование. В ином случае вы получите отказ.
