У наших клиентов часто возникает вопрос о возможности продажи доли, принадлежащей нерезидентам — как физическим, так и юридическим лицам — в уставном капитале российских компаний. В связи с этим исключительно важным вопросом становится вопрос оформления сделки по доверенности, то есть без личного участия продавца.
Не стоит путать возможность осуществлять сделки по доверенности с возможностью подавать и получать документы с государственной регистрации такой сделки по доверенности. Закон о государственной регистрации НЕ допускает представительства именно во втором случае, то есть при свидетельствовании подлинности подписи заявителя, указывая на то, что заявитель — продавец должен выступать лично при продаже доли, лично же подписывая соответствующее заявление на государственную регистрацию изменений.
Иными словами, договор купли-продажи доли от имени продавца может подписать его представитель, действующий по доверенности, а вот заявление для регистрации соответствующих изменений в налоговой инспекции – только сам продавец. Указанные правила к покупателю не относятся, так как при регистрации таких изменений он заявителем не выступает.
Повторимся, что в соответствии с положениями ГК РФ никаких запретов на подписание договора купли-продажи, а также иных форм отчуждения доли по доверенности нет. Однако, обращаем ваше внимание, что такая доверенность должна быть оформлена в надлежащей форме: с указанием полномочий именно по подписанию договора купли-продажи доли в уставном капитале конкретного общества, размера доли и цены ее отчуждения. Доверенности, оформленные за пределами РФ у иностранных нотариусов, должны быть легализованы. Для стран — участниц Гаагской конвенции легализация означает проставление апостиля. Для всех остальных стран — осуществление процедуры консульской легализации для РФ. Доверенности, оформленные в консульских учреждениях РФ за пределами России, в легализации не нуждаются. Те же правила действуют и в отношении заявления – в случае, если заявитель оформляет его за границей.
Таким образом, алгоритм действий при подписании договора купли-продажи и последующей регистрации изменения состава участников выглядит следующим образом: доверенность и заявление по форме Р14001, которое подается в регистрирующий орган при отчуждении доли в уставном капитале, подписываются непосредственно продавцом. Подпись продавца свидетельствуется в нотариальном порядке. В случае оформления документов не в России, они легализуются по правилам, указанным выше. Договор на отчуждение доли в уставном капитале подписывается представителем на основании доверенности, выданной продавцом.
